科思科技(688788):中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的核查意见

  原标题:科思科技:中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至 2023年12月 31日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司广泛征集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟对部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项做了审慎核查，具体核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票 18,883,558.00股，每股发行价格为人民币 106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65元。截至 2020年 10月 15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐人、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

  公司于 2021年 12月 22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022年 4月 1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐人中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况做监管。

  公司于 2023年 4月 28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，赞同公司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025年 12月。

  公司于 2023年 11月 8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，赞同公司在募集资产金额的投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026年 12月。

  公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，赞同公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。

  公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，赞同公司在募集资产金额的投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构可以进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用开发投入。

  公司于 2024年 7月 22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的募投项目“电子信息装备项目”，同时为南京思新开立募集资金存放专用账户，与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。

  公司于 2025年 1月 15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构做调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备投资结构。

  公司于 2025年 10月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，赞同公司在募集资产金额的投入总额不变的前提下，将首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由 2025年 12月延长至 2027年 12月。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司广泛征集资金真实的情况，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：

  公司募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的原实施主体为公司控股子公司高芯思通，现拟增加高芯思通全资子公司西安科思和上海思芯智能作为省西安市和上海市为募投项目实施地点，并设立募集资金专户。同时，公司使用部分募集资金向高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金向西安科思、上海思芯智能分别增资 3,000.00万元、350.00万元以实施募投项目。本次除增加实施主体、实施地点和设立募集资金专户外，与“研发技术中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

  （一）本次增加募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户的原因 本次新增募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户并使用部分募集资金向募投项目实施主体增资，是公司从整体发展的策略出发，综合考虑公司发展规划和布局做出的决策。随着芯片相关业务深入推动，西安科思和上海思芯智能均与高芯思通紧密协作，承担了“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务相应的研发工作。

  为了优化资源配置，提高募集资金使用效率，进一步推进募投项目“研发技术中心建设项目”顺利实施，公司经过审慎研究，决定新增西安科思和上海思芯智能作为“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体并相应增加实施地点和设立募集资金专户。

  注册地址：陕西省西安市高新区高新六路21号CROSS万象汇2号楼1单元24层 法定代表人：赵坤

  经营范围：通信技术、计算机软硬件技术转让、技术服务、技术咨询；智能终端产品、智能电子科技类产品、半导体芯片、通信设施、电子装备系统及设备、计算机服务器系统及设备的设计、技术开发及销售；计算机软件系统及产品的设计、技术开发及销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：本次增资前后高芯思通持有100%股权

  公司拟以“研发技术中心建设项目”募集资金专项账户的部分募集资金向高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金以 1元/注册资本的增资价格向西安科思、上海思芯智能分别增资 3,000.00万元、350.00万元以实施募投项目。

  本次增资完成后，西安科思注册资本由 100.00万元变更为 3,100.00万元，仍为公司控股孙公司；上海思芯智能注册资本由 100.00万元变更为 450.00万元，仍为公司控股孙公司。

  公司董事会同意西安科思、上海思芯智能在招商银行分别设立募集资金专项账户，本次拟设立的募集资金专户同原已开立的募集资金专户用途一致，仅用于存储、管理这次发行的募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，同时公司将严格按照有关规定法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

  为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层全权办理与这次募集资金专项账户相关后续事宜，包括但不限于在西安科思、上海思芯智能增资完成后由其与公司、高芯思通、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议等事宜。公司、高芯思通及新增实施主体西安科思、上海思芯智能将严格按照《上市公司广泛征集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规对募集资金使用情况实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律法规的要求及时履行信息公开披露义务。

  四、本次增加募投项目实施主体、实施地点和设立募集资金专户并增资对公司的影响

  本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项符合公司主要营业业务发展趋势和经营发展的策略，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，变更前后募投项目的投资总额及募集资金拟投资金额均未发生改变，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司广泛征集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司广泛征集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  公司于 2025年 11月 14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》，该事项无需提交股东会审议。

  公司于 2025年 11月 13日召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：本次新增西安科思和上海思芯智能为募投项目“研发技术中心建设项目”的实施主体并相应增加实施地点、设立募集资金专户，同时向其增资是公司依据募投项目实施的真实的情况做出的审慎决定，符合公司募投项目建设需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，本次事项的决策和审批程序符合《上市公司广泛征集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  综上，企业独立董事专门会议同意部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的相关事项。

  经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  综上，保荐人对科思科技本次部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资事项无异议。